Obbligazioni delle società di scopo
- In vigore dal
- 01/04/2023
- Testo vigente al
- 14/08/2026
Titolo IVLa finanza di progetto
- 1.
Le società di scopo possono emettere obbligazioni e titoli di debito, anche in deroga ai limiti di cui agli articoli 2412 e 2483 del codice civile, purchè destinati alla sottoscrizione da parte degli investitori istituzionali e dei clienti professionali indicati nell'articolo 6, commi 2-quinquies e 2-sexies, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e nei regolamenti attuativi o delle loro controllanti e controllate ai sensi dell'articolo 1, commi 6-bis.1 e 6-bis.2 dello stesso testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998. Le obbligazioni e i titoli di debito di cui al primo periodo possono essere dematerializzati e non possono essere trasferiti a soggetti che non siano investitori istituzionali o clienti professionali. In relazione ai titoli emessi ai sensi del presente articolo non si applicano gli articoli 2413, 2414-bis, commi primo e secondo, e da 2415 a 2420 del codice civile.
- 2.
L'emissione di obbligazioni è ammessa esclusivamente per finanziare ovvero rifinanziare il debito precedentemente contratto per la realizzazione dell'infrastruttura o delle opere connesse al servizio di pubblica utilità.
- 3.
La documentazione di offerta contiene in modo chiaro ed evidente l'avvertimento circa il grado di rischio associato all'operazione.
- 4.
Il collocamento delle obbligazioni e altri titoli di debito emessi dalla società di scopo avviene nel termine massimo di diciotto mesi, ovvero in quello inferiore fissato dal contratto di concessione, decorso il quale il contratto è risolto di diritto salvo che, nel frattempo, siano state reperite altre forme di finanziamento.
- 5.
Le obbligazioni e i titoli di debito, sino all'avvio della gestione dell'infrastruttura da parte del concessionario, ovvero fino alla scadenza delle obbligazioni e dei titoli medesimi, possono essere garantiti secondo modalità disciplinate con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto con il Ministro delle infrastrutture e dei trasporti, da adottare entro sei mesi dalla data di entrata in vigore del codice. Fino all'entrata in vigore di tale decreto, si applica il decreto del Ministro dell'economia e delle finanze 7 agosto 2012, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana n. 210 dell'8 settembre 2012.
- 6.
Le disposizioni di cui ai commi 1, 2, 3 e 5 si applicano anche alle società operanti nella gestione dei servizi di cui all'articolo 3-bis del decreto-legge 13 agosto 2011, n. 138, convertito, con modificazioni, dalla legge 14 settembre 2011, n. 148, alle società titolari delle autorizzazioni alla costruzione di infrastrutture di trasporto di gas e delle concessioni di stoccaggio di cui agli articoli 9 e 11 del decreto legislativo 23 maggio 2000, n. 164, alle società titolari delle autorizzazioni alla costruzione di infrastrutture facenti parte del Piano di sviluppo della rete di trasmissione nazionale dell'energia elettrica, alle società titolari delle autorizzazioni per la realizzazione di reti di comunicazione elettronica di cui al codice delle comunicazioni elettroniche, di cui al decreto legislativo 1° agosto 2003, n. 259 e alle società titolari delle licenze individuali per l'installazione e la fornitura di reti di telecomunicazioni pubbliche di cui al predetto codice delle comunicazioni elettroniche, nonchè a quelle titolari delle autorizzazioni di cui all'articolo 46 del decreto-legge 1° ottobre 2007, n. 159, convertito, con modificazioni, dalla legge 29 novembre 2007, n. 222. Per le finalità relative all'applicazione del presente comma il decreto di cui al comma 5 è adottato di concerto con il Ministro delle imprese e del made in Italy.
- 7.
Le garanzie reali, personali e di qualunque altra natura, incluse le cessioni di credito a scopo di garanzia che assistono le obbligazioni e i titoli di debito, possono essere costituite in favore dei sottoscrittori o anche di un loro rappresentante che sarà legittimato a esercitare in nome e per conto dei sottoscrittori tutti i diritti, sostanziali e processuali, relativi alle garanzie medesime.
La società di scopo può emettere obbligazioni oltre i limiti ordinari del codice civile, ma solo verso investitori istituzionali — e solo per l'infrastruttura che l'ha fatta nascere.
L'articolo 195 disciplina l'emissione di obbligazioni e titoli di debito da parte delle società di scopo, ammessa anche in deroga ai limiti quantitativi ordinari del codice civile, ma riservata a investitori istituzionali e clienti professionali: non trasferibili ad altri soggetti. L'emissione serve solo a finanziare o rifinanziare il debito contratto per realizzare l'infrastruttura o le opere connesse al servizio di pubblica utilità, e la documentazione di offerta deve avvertire chiaramente del grado di rischio. Il collocamento ha un termine massimo, decorso il quale il contratto è risolto di diritto se non sono state trovate altre forme di finanziamento. Le stesse regole si estendono, fra le altre, alle società titolari di concessioni o autorizzazioni nei settori del gas, dell'energia elettrica e delle telecomunicazioni.
Controlla se la società rientra fra quelle di settori affini — gas, energia elettrica, telecomunicazioni — a cui le stesse regole si estendono.
- c. 1Le società di scopo possono emettere obbligazioni e titoli di debito, anche in deroga ai limiti del codice civile, purché destinati alla sottoscrizione di investitori istituzionali e clienti professionali o delle loro controllanti e controllate; le obbligazioni possono essere dematerializzate e non possono essere trasferite a soggetti diversi da questi.
- c. 2L'emissione di obbligazioni è ammessa esclusivamente per finanziare ovvero rifinanziare il debito precedentemente contratto per la realizzazione dell'infrastruttura o delle opere connesse al servizio di pubblica utilità.
- c. 3La documentazione di offerta contiene in modo chiaro ed evidente l'avvertimento circa il grado di rischio associato all'operazione.
- c. 4Il collocamento delle obbligazioni avviene nel termine massimo di diciotto mesi, o in quello inferiore fissato dal contratto di concessione, decorso il quale il contratto è risolto di diritto salvo che, nel frattempo, siano state reperite altre forme di finanziamento.
- c. 6Le disposizioni sull'emissione, sulla finalità, sull'avvertimento di rischio e sulle garanzie si applicano anche, fra le altre, alle società titolari di autorizzazioni per infrastrutture di trasporto di gas, per il Piano di sviluppo della rete elettrica nazionale, e per reti di comunicazione elettronica.
Una società di scopo titolare di una concessione autostradale emette obbligazioni per rifinanziare il debito contratto per la costruzione del tratto in concessione. Le obbligazioni sono riservate a investitori istituzionali e non possono essere trasferite ad altri soggetti; la documentazione di offerta riporta in modo evidente l'avvertimento sul grado di rischio. La società colloca i titoli entro il termine massimo previsto: se non vi riuscisse e non trovasse altre forme di finanziamento, il contratto si risolverebbe di diritto.
- Uso scorrettoLe obbligazioni e i titoli di debito non possono essere trasferiti a soggetti che non siano investitori istituzionali o clienti professionali: la deroga ai limiti del codice civile vale solo dentro questo perimetro, non oltre.
- Uso scorrettoL'avvertimento sul grado di rischio deve comparire nella documentazione di offerta in modo chiaro ed evidente: non basta che sia rintracciabile in una nota secondaria.
Spiegazione rivista il 17/08/2026 · art-195
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